Lai arī pērn uzņēmumu iegādes un apvienošanas darījumu skaits Baltijas valstīs samazinājās par 13%, ko ietekmēja investoru piesardzība dēļ ekonomiskajām un ģeopolitiskajām neskaidrībām, tomēr uzņēmēji aizvien ir gatavi pārdot savu biznesu.
Paredzams, ka līdz ar procentu likmju kritumu, pieaugs arī investoru interese. Tāpēc Latvijas uzņēmumiem ir jāapzinās savas iespējas un arī mājas darbi, kas veicami pirms biznesa pārdošanas. Latvija arī šajā jomā būtiski atpaliek no Igaunijas un Lietuvas, kur pārdošanas un apvienošanas darījumu skaits ir teju trīs reizes lielāks. Ar ko tad sākt?
Pašam vai ar konsultantu?
Uzņēmuma pārdošanas process ir diezgan specifisks un prasa arī nozīmīgus laika resursus. Tāpēc ir vērts apdomāt par pieredzējuša konsultanta (brokera) piesaisti, kurš var gan ne tikai nozīmīgi ietaupīt uzņēmuma vadītāja laiku, pārvaldot biznesa pārdošanas darījumu, bet ar saviem padomiem un kontaktiem nozīmīgi uzlabot uzņēmuma pārdošanas cenu, vairākkārtīgi atpelnot savu komisiju. Biznesa pārdošanas konsultantu atlīdzība parasti sastāv no divām komponentēm: fiksēta mēneša vai pārdošanas posmu atlīdzība un veiksmes komisija, kas mēdz būt 3-6% apmērā no biznesa pārdošanas cenas. Te gan jāatzīmē, ka biznesa pārdošanas konsultanti ir gatavi uzņemties darījumus, ja sagaidāmā biznesa pārdošanas vērtība pārsniedz 1 miljonu eiro. Mazākiem darījumiem uzņēmuma vadītājam ir diemžēl jātiek galā pašam.
Uzņēmuma pārdošana ir diezgan garš projekts un parasti no sākuma līdz beigām prasa apmēram vienu gadu. Kopumā pircēja piesaistes posmu var sadalīt trīs posmos: sagatavošanās, pircēju uzrunāšana un darījuma noslēgšana. No šiem soļiem pats pārdevējs procesa gaitu labi kontrolē tikai sagatavošanās stadijā, kas arī bieži vien ir īsākā un aizņem 1 līdz 2 mēnešus. Pircēju uzrunāšana un pārrunas par darījuma noslēgšanu var noritēt ļoti raiti, bet mēdz arī ļoti ievilkties - katrai pusei ieslīgstot savos lēmumu pieņemšanas gaiteņos vai konsultācijās.
Kā uzņēmēji var sagatavoties pārdošanas darījumam?
Sagatavošanās posmā, pirmkārt, uzņēmumam ir jāsakārto sava “virtuve”, tā lai pircējs no malas varētu to viegli saprast, gan arī darījuma gadījumā pārņemt. Tas nozīmē - izrevidēt uzņēmuma bilanci (piemēram, veicot krājumu inventarizāciju, izņemot ārā ar saimniecisko darbību nesaistītus aktīvus u.tml.), pārliecināties par lietvedības kārtību (līgumu reģistru, preču zīmju tiesībām). Bieži vien uzņēmumi ir veikuši nozīmīgus ieguldījumus IT sistēmās, bet tie neparādās bilancē – šādas pozīcijas kapitalizējot (pārvēršot aktīvos), precīzāk atspoguļotos kompānijas īpašumā esošie aktīvi, kā arī uzlabotos vēsturiskā rentabilitāte. Tāpat nereti uzņēmuma pamatdarbības principi nav atspoguļoti dokumentos - procedūrās vai politikās. Ideāli uzņēmumu ir sagatavot tā, lai investors, iepazīstoties ar finansēm, līgumiem un iekšējo dokumentāciju, var labi orientēties uzņēmuma darbības principos.
Vēl viens svarīgs aspekts - novērtēt uzņēmuma darbības pēctecību pēc pārdošanas darījuma. Tas ir -, ja biznesa pārdevējs ir arī vadītājs, bez skaidra šīs lomas aizvietotāja uzņēmumā pircējam pēc iegādes ir uzreiz jāmeklē vadītāja aizvietotājs. Investoriem vispievilcīgākā situācija ir, ja pārdevējs jau laicīgi sagatavojies savu funkciju nodošanai un uzņēmumā jau darbojas no dalībniekiem neatkarīgs vadītājs. Ja pārdevējs tomēr ir arī biznesa vadītājs, tad ir jārēķinās, ka pircējs prasīs 1 līdz 2 gadu pārejas posmu, kad pārdevējam vajadzēs nodot vadības grožus jaunā īpašnieka nozīmētam pārstāvim.
Vēl viens ļoti būtisks sagatavošanās posms ir komunikācijas jautājums - kā par plānoto biznesa pārdošanu informēt darbiniekus, piegādātājus, klientus un citus. Lai kā īpašnieks var vēlēties informāciju par pārdošanu slēpt, parasti tā vienā vai otrā veidā kļūst zināma. Laba prakse ir jau laicīgi sagatavot savu komunikācijas plānu, savukārt galvenos partnerus un darbiniekus painformēt jau pirms biznesa pārdošanas procesa sākuma. Parasti investora piesaiste ir saistīta ar uzņēmuma izaugsmes potenciālu, kas noteikti ir arī pozitīvs vēstījums darbiniekiem un citām iesaistītajām pusēm.
Pēdējais sagatavošanās darbs pirms potenciālo pircēju uzrunāšanas ir dokumentu sagatavošana. Laba prakse ir dokumentus sagatavot divās paketēs. Pirmā ir vispārīga informācija, kas nav konfidenciāla un ir dokumenta vai prezentācijas formā (angliski šo dēvē par teaser). Šajā aprakstā īsi ieskicē uzņēmuma darbību, lomu tirgū un izceļ galvenos aspektus, kāpēc ieguldījums šajā uzņēmumā būtu pievilcīgs. Tas ir pirmais materiāls, kas tiek nosūtīts ieinteresētajām pusēm. Savukārt otrais - informācijas memorands - jau ir ļoti detalizēti aprakstošs dokuments, kurā tiek apkopoti materiāli par uzņēmuma darbību, produktiem, tirgu, klientiem un finansēm. Informācijas memorands pēc būtības ir ļoti līdzīgs prospektam, ko uzņēmumi sagatavo akciju kotācijai biržā. Jāatzīmē, ka darījumos vērtībā līdz 10 miljoniem eiro, ļoti bieži informācijas memoranda vietā iztiek ar jautājumu un atbilžu sesiju ar potenciāliem pircējiem.
Kā tiek noteikta biznesa vērtība?
Uzņēmuma vērtības noteikšana pārdošanas darījumos ir vairāk māksla, nevis zinātne. Tomēr pastāv pāris pamata likumi. Pirmkārt, ļoti bieži vien uzņēmuma vērtības aprēķinam kā pamatu izmanto sekojošu formulu: uzņēmuma vērtība ir piecreiz kompānijas gada peļņa. Ja uzņēmums ir strauji augošā nozarē un pats arī ir demonstrējis strauju apgrozījuma un peļņas dinamiku - šis reizinātājs būs vairāk nekā pieci. Kopumā ir gara virkne apstākļu, kas ietekmē biznesa vērtību, tajā skaitā, uzņēmuma sakārtotība, kopējie ekonomiskie apstākļi, atrašanās vieta, tirgus konkurence un citi. Vispārīgu indikāciju par uzņēmuma vērtību piedāvā Capitalia un Lursoft izstrādātais biznesa novērtējuma kalkulators, kas ir pieejams Lursoft mājas lapā vai saitē Biznesavertiba.lv. Tomēr detalizētākām konsultācijām par biznesa vērtības aprēķinu, ir jāpiesaista profesionālu biznesa vērtētāju.
Kā atrast pircēju?
Labāko pircēju savam biznesam parasti var identificēt pats uzņēmuma īpašnieks. Respektīvi, vai kāds ir iepriekš interesējies par kompānijas iegādi, kas vēl darbojas nozarē un varētu nozīmīgi iegūt no šī biznesa iegādes? Un ne mazāk būtisks jautājums - kam ir nauda? Atkarībā no uzņēmuma izmēra, pircēja meklēšanu paplašina ģeogrāfiski. Piemēram, darījumam līdz 1 miljonam eiro, pircējs visticamāk būs Latvijā, Lietuvā vai Igaunijā. Darījumiem līdz 10 miljoniem eiro ir vērts pircēju lokā ietvert arī Zviedriju, Somiju un Poliju. Zināmā mērā virzienu, kurā meklēt pircēju, nosaka arī ģeogrāfija, kurā savu preci vai pakalpojumu tirgo uzņēmums. Tā, ja visi klienti ir eksportā Vācijā, tad būtu dabiski, ka iespējamais uzņēmuma pircējs būtu no šīs valsts.
Sarunas ar pircējiem ir vērts uzsākt vienlaicīgi un ar pēc iespējas plašāku loku. Pārdevējam vislabākais darījums parasti sanāk, ja rodas iespēja ieinteresēt divus līdz trīs pircējus, kas savā starpā sacenšas par labākā piedāvājuma izsniegšanu. Pirmo reizi investorus uzrunājot (sazvanoties vai rakstot), tiek piedāvāts īss aprasts par uzņēmumu un darījuma būtība, piedāvājot nosūtīt sagatavoto papildus materiālu pēc šī pirmā kontakta. Ja pēc iepazīšanās ar sākotnējo materiālu (teaser) pircējs ir interesēts uzzināt vairāk, tiek piedāvāts noslēgt konfidencialitātes apliecinājums (angliski - non disclosure agreement jeb NDA).
Pēc konfidencialitātes līguma parakstīšanas, ieinteresētam pircējam tiek nosūtīts vai nu informācijas memorands vai sagatavotas detalizētas atbildes uz viņam interesējošiem jautājumiem. Bieži vien investori arī vēlas iepazīties ar vadības komandu vai atbraukt apmeklēt uzņēmumu klātienē. Balstoties uz saņemto informāciju, no pircēja tiek prasīts iesniegt pirkuma piedāvājumu, kas ietver gan cenu, gan arī (un ne mazāk būtiski) pirkuma nosacījumus. Klasiski pirkuma nosacījumi var būt uzņēmuma vērtības aprēķina metodoloģija (reti, kad tas ir vienkāršs fiksēts cipars), atliktā maksājuma nosacījumi (ja tādi tiek piedāvāti), apmaksas kārtība, kā arī citas prasības, kuru izpilde ir kritiska, lai darījumu noslēgtu. Šis ir brīdis, kad ar pircēju notiek galvenā kaulēšanās par darījuma cenu. Svarīgi ir neaizmirst noskaidrot, vai pircējam darījumam nepieciešamie līdzekļi jau ir pieejami vai arī tas vēl plāno tos meklēt. Pircēja meklēšanas posms noslēdzas ar nodomu protokola parakstīšana ar investoru, kurā arī tiek atrunāti pamata nosacījumi, par kuriem tiktu pārdots bizness.
Revīzija kā auksta duša jeb kam jāgatavojas darījuma noslēgumā?
Darījuma noslēguma stadiju pircējs sāk ar uzņēmuma pārbaudi, kas aptver gan finanšu, gan juridisko, gan arī operatīvās darbības revīziju. Šīs pārbaudes veikšanai parasti tiek piesaistīti revidenti. Lai gan par šāda audita veikšanu maksā pircējs, pārdevējam ir jārēķinās ar nozīmīgu laika patēriņu savā pusē gan gatavojot materiālus (it sevišķi grāmatvedības nodaļai), gan atbildot uz virkni ar jautājumiem. Parasti padziļinātās pārbaudes ilgums ir viens līdz divi mēneši. Ja pārbaudes laikā tiek atklātas kādas nozīmīgas neatbilstības, piemēram, nepareizas uzskaitvedības rezultātā vai grāmatvedības likumu neievērošana, darījums var nobrukt. Tāpat, ja uzņēmumam nav bijusi pieredze ar revīziju, viss šis process var būt kā auksta duša. Tāpēc viena no rekomendācijām ir veikt sava uzņēmuma finanšu revīziju sagatavošanās stadijā, pat ja šādu auditu nepieprasa likumdošana. Šāda priekš izpēte ļaus novērst iespējamās neatbilstības un palīdzēs apzināt nepieciešamo dokumentu kārtību.
Pēc padziļinātās pārbaudes veikšanas, pircējs un pārdevējs sāk kaulēšanos par pirkuma līgumu. Lai gan abas darījumu puses var vēlēties šo līgumu paturēt īsu un efektīvu, diskusijās ar juristiem šie dokumenti mēdz nozīmīgi pieaugt apmērā, aprakstot dažādus iespējamos scenārijus un riskus. To var saprast, jo pārdot biznesu nav gluži kā nopirkt automašīnu.
Kopumā biznesa pārdošanas process ir piņķerīgs, bet katram uzņēmējam parasti tas jāiziet tikai vienu reizi mūžā. Labāk ir tam būt sagatavotam un, ja vien nav kāda īpaša degsme asām sajūtām un jaunām pieredzēm, vēlams ir šādam procesam piesaistīt konsultantu. Arī mēs, Capitalia, savā pieredzē, konsultējot uzņēmums pirkšanas un pārdošanas darījumos parasti vērtībā no viena līdz 10 miljoniem eiro, esam novērojuši – ja sākumā vēlme darīt pašam ir, tad noslēdzošajās darījuma fāzēs tā izpaliek, jo trūkst vajadzīgo zināšanu. Taču sagatavošanās darbs ir jāveic jebkurā gadījumā pašam uzņēmumam – ar vai bez konsultanta.
