Dažu pēdējo gadu tendences pēc pilnīgas Komerclikuma ieviešanas un sabiedrību pārreģistrācijas komercreģistrā rāda, ka komercsabiedrību (turpmāk arī sabiedrība) iekšējie procesi nereti noved pie tiesvedības.
1. Valdes locekļa amata uzticības raksturs
Apkopojot tiesu prakses atziņas, kopš 2005.gada skaidri iezīmējas secinājums, ka valdes locekļa amats ir vēlēts amats ar izteiktu uzticības raksturu, tādēļ, atceļot valdes locekli no amata, nav piemērojamas Darba likuma normas par darba tiesisko attiecību izbeigšanu. Minētās attiecības regulē Komerclikuma 224. (sabiedrībām ar ierobežotu atbildību) vai 305. un 306.pants (akciju sabiedrībām). No teiktā izriet šādi praktiskajā dzīvē vērā ņemami tiesu secinājumi:
• darba līguma noslēgšana ar valdes locekļiem neatceļ Komerclikuma normu piemērošanu; Darba likuma normas piemērojamas tikai tiktāl, ciktāl Komerclikumā kā speciālā likumā attiecībā par valdes locekļiem nav noteikts citādi ;
• lai valdes loceklis būtu tiesīgs darboties sabiedrības vārdā, pietiek ar pilnvarojuma līgumu, un par tādu atzīstams dalībnieku sapulces (sabiedrībām ar ierobežotu atbildību – autores piezīme) lēmums par ievēlēšanu (iecelšanu) par valdes locekli un konkrētā valdes locekļa piekrišana būt par sabiedrības valdes locekli; līdz ar to darba attiecības var arī faktiski nepastāvēt ;
• atceļot no amata valdes locekli, padomei jārīkojas tai piešķirtās kompetences ietvaros ;
• valdes locekli var atsaukt, ja tam ir svarīgs iemesls (Komerclikuma 306.pants; arī likuma „Par valsts un pašvaldību kapitāla daļām un kapitālsabiedrībām” 95.pants), taču minēto pantu saturs attiecībā uz gadījumiem, kad valdes locekli var atsaukt, nav izsmeļošs ; tiesa atzinusi, ka, piemēram, organizatorisku pasākumu veikšana attiecībā uz valdes locekļu skaitu atbilst Komerclikuma prasībām par svarīgiem iemesliem;
• valdes loceklim, kurš atsaukt no amata, Komerclikumā nav paredzēta tiesība prasīt atjaunošanu amatā tiesas ceļā, jo tiesa nevar iejaukties sabiedrības izpildinstitūcijas izveidošanas jautājuma risināšanā .
Augstāk minēto secinājumu kontekstā kāds var oponēt, jo Komerclikums paredz valdes loceklim tiesību celt prasību par dalībnieku/ akcionāru sapulces lēmuma atcelšanu. Taču arī šajā jautājumā atbildi var smelties tiesu praksē, kas skaidro, ka valdes locekļa tiesība celt tiesā prasību par akcionāru (dalībnieku) sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu attiecināma uz komercdarbību, (kas saskaņā ar Komerclikuma 1.panta otro daļu ir atklāta saimnieciskā darbība, kuru savā vārdā peļņas gūšanas nolūkā veic komersants), nevis (pastarpināti) uz tā atjaunošanu amatā. Autore uzskata, ka minētais tiesu secinājums neierobežo valdes locekļa tiesības celt prasību, ja pārkāpts sabiedrības lēmumu pieņemšanas tiesiskais regulējums, t.i., komersanta darbība iekšienē, kas nav vērsta uz āru komercdarbības veidā un kas nav par atjaunošanu amatā.
2. Atsevišķi secinājumi no strīda par statūtu grozījumu tiesiskumu
Runājot par sabiedrību strīdiem, kā vienu no aktuāliem spriedumiem var minēt Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta paplašinātā sastāvā 12.12.2007. pasludināto spriedumu lietā Nr. SKC-616 AS „Latvijas Gāze” akcionāra E.ON Ruhrgas International AG prasībā pret AS „Latvijas Gāze” un trešo personu SIA „ITERA Latvija” (arī AS LG akcionārs) par akcionāru sapulces lēmuma par statūtu grozījumiem atzīšanu par spēkā neesošu daļā.
2.1. Analizējot augstāk norādīto spriedumu, jāatzīmē būtisks tiesas secinājums, kam ir nozīme ne tikai sabiedrību strīdos, bet civiltiesībās vispār. Proti, tiesa atzina, ka subjekta tiesību ierobežojumam, kas noteikts ar tiesību normu - izņēmumu, jābūt pēc iespējas mazākam un tieši vērstam uz normā noteiktā mērķa sasniegšanu, tādēļ šāda norma piemērojama tieši, nepaplašinot tās jēgu. Šo tēzi Senāts attiecināja uz Komerclikuma spēkā stāšanās kārtības likuma 5.panta otrās daļas noteikumu interpretāciju, atzīstot prasītāja viedokli, ka Komerclikuma reformas gaitā ar vienkāršu balsu vairākumu varēja pieņemt tikai tādus sabiedrības statūtu grozījumus, kas bija objektīvi nepieciešami, lai sabiedrību reģistrētu komercreģistrā, taču ne grozīt tādus statūtu noteikumus, kas jau atbilda Komerclikumam. Konkrētajā gadījumā atbildētāja uzskatīja, ka minēto normu jātulko paplašināti, piemērojot to arī citiem statūtu grozījumiem tā, lai atbildētājasprāt tiktu saglabāts it kā iepriekš pastāvējušais akcionāru tiesību balanss. Tiesa šo viedokli noraidīja.
2.2. Minētās lietas ietvaros pušu starpā pastāvēja strīds, vai uz sabiedrības statūtiem un to pieņemšanas kārtību attiecināmas Civillikuma normas. AT Senāts, autoresprāt pilnībā pamatoti, analizējot kopsakarībā Komerclikuma 3.panta otro daļu, (kas nosaka, ka komercdarbībai Civillikuma noteikumi piemērojami tiktāl, ciktāl Komerclikumā vai citos komercdarbību regulējošos likumos nav noteikts citādi), un Komerclikuma 1.panta otro daļu, (kas paredz, ka komercdarbība ir atklāta saimnieciskā darbība, kuru savā vārdā peļņas gūšanas nolūkā veic komersants), atzina, ka Civillikuma noteikumi var tikt piemēroti attiecībā uz komersanta saimniecisko darbību, bet uz akcionāru sapulces lēmumu pieņemšanas tiesisko regulējumu tie nav attiecināmi, jo šo kārtību nosaka speciālais likums (Komerclikums – autores piezīme). Šajā kontekstā arī atzīts, ka sabiedrības akcionārs (kā statuss – autores piezīme) nav atzīstams par kreditoru vai parādnieku civiltiesību izpratnē. Līdz ar to, atšķirībā no līguma kā pušu brīva un saskanīga gribas izpauduma, kas vērst uz tiesisko attiecību nodibināšanu, grozīšanu vai izbeigšanu, sabiedrības statūtu apstiprināšanai vai grozīšanai nav obligāti nepieciešama visu akcionāru piekrišana.
2.3. Strīda ietvaros pastāvēja jautājums, kas ir un kādā veidā var izpausties akcionāra tiesību apjoms un būtisks tā tiesību aizskārums. Tiesa atzina, ka akcionāra primārā tiesība ir tiesība balsot akcionāru sapulcē, tādējādi piedaloties sabiedrības pārvaldē. Līdz ar to šo tiesību ierobežošana ir būtisks akcionāra tiesību aizskārums (neattiecas uz likumā paredzētiem gadījumiem – autores piezīme). Par būtisku aizskārumu tiesa atzina sapulces tiesīguma kvoruma 85% apmērā noteikšanu (prettiesīgā procedūrā – autores piezīme), ko uzskatīja kā potenciālu šķērsli sapulces sasaukšanai, kas varētu bloķēt sabiedrībai būtisku lēmumu pieņemšanu, skarot pašas sabiedrības tiesības un intereses kopumā.
2.4. Dotais spriedums vēlreiz apstiprina likuma tēzi, ka prasība par akcionāru sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu ceļama pret sabiedrību (Komerclikuma 288.panta trešā daļa), taču tiesa nedz apstiprināja, nedz noraidīja apsvērumu par citu akcionāru tiesībām iestāties lietā trešo personu statusā. Tomēr var droši apgalvot, ka citu akcionāru nepiedalīšanās šādā prāvā, ja tie nav izteikuši atbilstošus lūgumus tiesai, nevar būt par pamatu sprieduma atcelšanai.
3. Citas lietderīgas atziņas
Vispārinot pēdējā laika tiesu praksi, kas saistās ar sabiedrību strīdiem, rodoties konkrētai situācijai, vēl ikdienā var noderēt dažas citas atziņas.
3.1. Piemēram, Komerclikuma 172.pants, regulējot sabiedrības prasību celšanu pret tās dibinātājiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu, nosaka, ka prasību ceļ sabiedrība, pamatojoties uz dalībnieku sapulces lēmumu. Minētā norma neprecizē, vai tā attiecināma arī uz bijušajām amatpersonām. Taču, kā norādīts augstāk, sabiedrībā vēlētie amati ir uzticības jautājums, līdz ar to jāpieņem, ka prasības celšana pret amatpersonu diez vai ir savietojama ar šīs personas atstāšanu amatā. Tādējādi, interpretējot KL 172.panta pirmo daļu kopsakarībā ar minētajiem Komerclikuma noteikumiem par tiesībām atsaukt ievēlēto amatpersonu un apstākļiem par uzticības kredīta zaudēšanu, jāsecina, ka prasība visdrīzāk tiks celta pret jau bijušo sabiedrības amatpersonu. Šī iemesla dēļ Komerclikuma 172.pants pilnā mērā attiecināms uz bijušajiem valdes vai padomes locekļiem, dalībniekiem un revidentu. Šādu viedokli apstiprina arī tiesu prakse, no kuras izriet, ka tas apstāklis, ka uz prasības celšanas brīdi atbildētājs vairs nebija dalībnieks un valdes loceklis, neizslēdz Komerclikuma prasību piemērošanu, jo atbilstoši Civillikuma 3.pantam katra civiltiesiska attiecība apspriežama pēc likumiem, kas bijuši spēkā tad, kad šī attiecība radusies, pārgrozījusies vai izbeigusies.
3.2. Cits, pavisam nesens tiesas spriedums apliecina, cik būtiska ir korektas un likuma normām atbilstošas kārtības ievērošana, sasaucot dalībnieku sapulci. Nepareiza dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtība ir reāls pamats dalībnieku sapulcē pieņemtā lēmuma atcelšanai. Šādā kontekstā tiesa interpretējusi Komerclikuma 222.pantu, kas paredz, ka valdes locekļi vada sabiedrību tikai kopīgi, un noteikusi, ka šī panta izpratnē lēmumu par sabiedrības dalībnieku sapulces sasaukšanu bija jāpieņem valdei (konkrētajā lietā – abiem valdes locekļiem), nevis vienam tās loceklim vienpersoniski. Tādējādi norobežota Komerclikuma 222.panta sapratne par sabiedrības kopīgu vadīšanu no valdes locekļu tiesībām pārstāvēt sabiedrību atsevišķi, ko paredz Komerclikuma 223.pants (sabiedrībām ar ierobežotu atbildību). Līdzīgas normas Komerclikumā par akciju sabiedrībām ir 302. un 303.pants, taču valdes darbību kopīgi vadot sabiedrību vēl precizē 310.pants.
3.3. Savukārt, pārdodot sabiedrības daļas, pirmkārt ir jāvadās no Komerclikuma noteikumiem par pirmpirkuma tiesībām uz daļām. Pirmpirkuma tiesības uz daļām ir no likuma (Komerclikuma) izrietošas tiesības. Līdz ar to, pārdodot sabiedrības daļas, saskaņā ar tiesas atziņām pirmpirkuma tiesības regulē Komerclikuma 189.pants, nevis Civillikuma 2060., 2061. un 2063.pants, kas nosaka līgumā pielīgtu, nevis likumā noteiktu pirmpirkuma tiesību. Ievērojot teikto, tiesa atcēlusi izmaiņas dalībnieku reģistrā, kas izdarītas, pamatojoties uz darījumu, ar kuru apietas pirmpirkuma tiesīgās personas, nerespektējot minēto Komerclikuma normu.
Visbeidzot vērts pieminēt prasības pret sabiedrību amatpersonām par zaudējumu atlīdzināšanu. Jāatzīst, ka šajā jautājumā tiesu prakse ir maz pieejama vai arī tās izdarītos secinājumus vēl nevar atzīt par pietiekamiem. Līdzšinējā pieredze pamatā balstās uz uzņēmējdarbību regulējušiem likumiem, kas zaudēja spēku pēc Komerclikuma spēkā stāšanās. Līdz ar to būtiskā atšķirība šāda veida lietās kopš tām piemērojams Komerclikums ir tas, ka valdes un padomes loceklim jārīkojas kā krietnam un rūpīgam saimniekam un, tikai pierādot savas rīcības atbilstību šādam kritērijam, tie var atbrīvoties no atbildības. Tas nozīmē, ka atšķirībā no agrākās nostājas, pierādīšanas nasta vairs nav uzlikta tikai sabiedrībai, bet, gluži otrādi, vēlētai sabiedrības amatpersonai pašai ir jāpierāda Komerclikuma prasībām atbilstoša rīcība. Šajā kontekstā būs arī interesanti vērot kā attīstīsies sapratne par solidāru atbildību, t.i., vai tiesa uzskatīs, ka prasība jāceļ pret visiem valdes vai padomes locekļiem, vai, piemērojot, Civillikumu (1682., 1683.pantu), kas dod tiesību kreditoram pēc sava ieskata vērsties pret vienu vai vairākiem kopparādniekiem.
Kopsavilkums
Vērtējot sabiedrību strīdus un tiesu praksi tajās, jāsecina, ka sabiedrību dalībnieki/ akcionāri aizvien rūpīgāk seko savām tiesībām un nekavējas radušās situācijas risināt tiesā, lai aizsargātu savas intereses un tiesības. Tas veicina gan tiesu judikatūras attīstību komercdarbības jomā, gan labāku Komerclikuma izpratni un interpretāciju. Komerclikuma noteikumi noteikti sekmē arī komercdarbības vides sakārtošanos. Piemēram, tas attiecināms uz krietna un rūpīga saimnieka kritērija ieviešanu attiecībā uz valdes un padomes locekļiem. Cits jautājums, kā tiesu prakse interpretēs šo ģenerālklauzulu un kur tiks novilktas robežas, kad viens valdes vai padomes loceklis būs rīkojies kā profesionāls sabiedrības vadītājs, vai kad tam varēs pārmest kvalitāšu trūkumu vai varbūt pat nolaidīgu vai ļaunprātīgu rīcību. Bet ikdienas dzīve un jau nākamie tiesu spriedumi palīdzēs mums atrast atbildi arī uz šo jautājumu, kas savukārt, atvieglos sapratni visām komercsabiedrībām un tajās iesaistītajiem spēles dalībniekiem.
Šī raksta saīsināto versiju, kā arī citu speciālistu viedokļus par dažādiem tiesību jautājumiem lasiet šodienas (31. janvāra) laikraksta Dienas bizness juridiskajā pielikumā!
