Kāda atbildība par patiesā labuma guvēja neatklāšanu? 

Cerams, ka būsiet pamanījuši vai kaut ko dzirdējuši par grozījumiem Komerclikumā, kas stājās spēkā šī gada 13.jūlijā, ar zīmīgu nosaukumu «Atklāšanas pienākums» jeb pienākums ziņot par ofšoru patiesā labuma guvējiem, kā arī iespējamajām sankcijām, ja pienākums netiek izpildīts.

Zane Džule, zvērinātu advokātu birojs BORENIUS juriste, 05.8.2011

Bieži ir izskanējis viedoklis, ka nepatiesu ziņu sniedzēji vai ziņu nesniedzēji tiks sodīti ar administratīvo sodu vai arī piemērota Krimināllikumā noteiktā atbildība. Kā ir patiesībā? Vai tiešām kriminālatbildība?

Neliels ieskats grozījumu būtībā:

 • paziņojums par patiesa labuma guvēju kapitālsabiedrības/personālsabiedrības dalībniekam (ietverot akcionāru un biedru) ir jāsniedz kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai, ja: (a) dalībnieks ir fiziska persona un daļas (ietverot akcijas un ieguldījumu) tur savā vārdā, bet citas personas labā, iegūstot vismaz 25 procentus no kapitālsabiedrības/personālsabiedrības daļām, vai (b) dalībnieks nav fiziska persona un tās līdzdalība kapitālsabiedrībā/personālsabiedrībā ir vismaz 25 procenti, un attiecīgais dalībnieks nav dibināts saskaņā ar Eiropas Savienības dalībvalstu likumiem;

 • iepriekš minēto paziņojumu dalībniekam ir jāiesniedz kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai 14 dienu laikā, kad iegūta līdzdalība vismaz 25 procentu apmērā;

 • pēc dalībnieka paziņojuma saņemšanas kapitālsabiedrība/personālsabiedrība 14 dienu laikā no paziņojuma saņemšanas dienas tas jāiesniedz komercreģistra iestādei (Uzņēmumu Reģistram).

 

Ņemot vērā augstāk minēto secināms, ka atbildība par «Atklāšanas pienākuma» neievērošanu varētu iestāties sekojošos gadījumos:

 (a) dalībniekam, ja informācija kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai netiek iesniegta 14 dienu laikā no līdzdalības iegūšanas, vai, ja dalībnieks kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai sniedz nepatiesas ziņas;

 (b) kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai (izpildinstitūcijas locekļiem), ja dalībnieka iesniegtā informācija 14 dienu laikā no iesniegšanas dienas nav iesniegta komercreģistra iestādei (Uzņēmumu Reģistram).

Ko iespējamās administratīvās atbildības un kriminālatbildības kontekstā paredz tiesību akti? Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksa 166.3 pants nosaka atbildību par ziņu un dokumentu iesniegšanas Uzņēmumu reģistram noteikumu pārkāpšanu (likumi.lv). Jāatzīmē, ka pantā noteiktā atbildība var tikt piemērota kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai (izpildinstitūcijai), ja kapitālsabiedrība/personālsabiedrība dalībnieka iesniegto paziņojumu nav iesniegusi komercreģistra iestādei (Uzņēmumu Reģistram) 14 dienu laikā no tā saņemšanas dienas, tomēr tas nav attiecināms uz situāciju, ja dalībnieks nepilda savu pienākumu un neiesniedz likumā noteikto paziņojumu kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai, un cita panta, kas pieļautu dalībnieka sodīšanu, manuprāt, Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā nav.

Kriminālatbildības kontekstā būtu vērts pieminēt vienīgi Krimināllikuma 195.1 pantu (Par apzināti nepatiesu ziņu sniegšana par līdzekļu piederību), un 272.pantu (Par pieprasītās informācijas nesniegšana un nepatiesu ziņu sniegšanu) (likumi.lv). Tomēr, šo pantu piemērošana būtu pieļaujama, ja Uzņēmumu Reģistrs ar likumu būtu pilnvarots pieprasīt informāciju no kapitālsabiedrības/personālsabiedrības, un attiecīgi kapitālsabiedrībai/personālsabiedrībai arī būtu likumā noteikts pilnvarojums pieprasīt informāciju par patiesā labuma guvējiem no dalībnieka, bet Komerclikumā iekļautais formulējums nepilnvaro ne komercreģistra iestādi (Uzņēmumu Reģistru), ne kapitālsabiedrību/personālsabiedrību pieprasīt šāda satur informāciju. Jānorāda, ka arī tieslietu ministrs Aigars Štokenbers savā skaidrojumā, kas publicēts 2011.gada 2.augusta „Jurista Vārdā”, ir norādījis, ka «šobrīd par nepatiesu ziņu sniegšanu vai ziņu nesniegšanu ir paredzēta administratīvā atbildība, kuru plānots aizstāt ar kriminālatbildību».

Tātad, par ziņu nesniegšanu termiņā vai nepatiesu ziņu sniegšanu var piemērot Latvijas Administratīvo pārkāpumu kodeksā noteikto atbildību, bet kriminālatbildība līdz atbilstošu Krimināllikuma grozījumu pieņemšanai ir nākotnes drauds nevis šodienas realitāte.