No brīža, kad uzņēmumu akcijas vai obligācijas ir iekļautas Nasdaq Riga regulētajā tirgū vai alternatīvajā tirgū First North, emitentiem ir pienākums atklāt uzņēmuma iekšējo informāciju sabiedrībai.
Eiropas Savienībā pastāv vienots kapitāla tirgus ļaunprātīgas izmantošanas novēršanas regulējums, kas emitentiem uzliek īpašus pienākumus gan iekšējās informācijas atklāšanā, gan arī ar to saistītu dokumentu izstrādē. Savlaicīgas regulētās informācijas atklāšanas un aizdomīgu tirgus darījumu pārbaudes pēdējos gados ir arī Latvijas Bankas veiktās emitentu un finanšu instrumentu tirdzniecības uzraudzības fokusā.
Iekšējās informācijas atklāšana
Iekšējās informācijas atklāšana ir stūrakmens tirgus manipulāciju novēršanai un ieguldītāju interešu aizsardzībai. Ja iekšējā informācija netiek savlaicīgi atklāta, pastāv risks iekšējās informācijas prettiesiskai izmantošanai tirdzniecībā – darījumu veikšanai ar vērtspapīriem (pirkšana, pārdošana), balstoties uz iekšējo informāciju pirms vērtspapīru vērtības paredzētā pieauguma vai krituma, tādējādi nelikumīgi gūstot peļņu.
Latvijas Banka šajā sakarā pret emitentiem ir gan sākusi administratīvos procesus par informācijas savlaicīgu nepublicēšanu (tostarp piemērojusi naudas sodus), gan arī tirgus manipulācijas pārbaudes lietas materiālus iesniegusi Valsts policijai kriminālprocesa ierosināšanai. 2024. gada rudenī prokuratūra tiesai nodeva krimināllietu, kurā pirmo reizi Latvijas vēsturē personas tiesās par manipulācijām Nasdaq Riga biržā.
Lai pasargātu uzņēmuma vērtspapīrus no tirgus manipulācijām, emitentiem ir jānodrošina iekšējā kārtība uzņēmumam specifiskas iekšējās informācijas atklāšanā. Jāņem vērā, ka piemērojamie ES tiesību akti iekšējo informāciju definē plaši: tā ir jebkura (1) precīza rakstura informācija, (2) kas nav nodota atklātībai un (3) kas tieši vai netieši attiecas uz konkrēto vērtspapīru, un (4) kas, ja to nodotu atklātībai, varētu ievērojami ietekmēt attiecīgā vērtspapīra cenu.
Tādēļ pašam uzņēmumam iekšēji ir jādefinē, kas ir attiecīgie fakti un apstākļi, kuriem iestājoties informācija, kas ir tieši vai netieši saistīta ar uzņēmumu, ir uzskatāma par iekšējo informāciju.
Dokumentācija
Atbilstība tirgus ļaunprātīgas izmantošanas novēršanas prasībām praksē cita starpā tiek nodrošināta ar attiecīgas uzņēmuma iekšējās politikas vai procedūras pieņemšanu un stingru ievērošanu. Atbilstoši uzņēmuma specifikai šādā dokumentā primāri apraksta iekšējo kārtību iekšējās informācijas identificēšanai un atklāšanai – proti, kuras personas atbilstoši kādiem kritērijiem katrā konkrētā gadījumā identificē, vai informācija ir uzskatāma par iekšējo informāciju; kādā veidā konkrētā persona un caur kādiem kanāliem iekšējo informāciju atklāj sabiedrībai; kā notiek saskaņošana ar uzņēmuma valdi iekšējās informācijas atklāšanai sabiedrībai, u.tml.
Papildus iekšējās informācijas atklāšanas kārtībai emitentiem ir pienākums sagatavot visu personu sarakstu, kurām ir piekļuve iekšējai informācijai un kuras pie viņiem strādā saskaņā ar darba līgumu vai citādi veic uzdevumus, kuru dēļ viņiem ir pieejama iekšējā informācija (piemēram, konsultanti, grāmatveži, u.c.), kā arī nodrošināt, ka iekšējās informācijas turētāju sarakstā iekļautās personas rakstiski apstiprina savus tiesību aktos paredzētos pienākumus un apzinās sankcijas, kas ir piemērojamas par iekšējās informācijas izmantošanu tirdzniecībā un iekšējās informācijas nelikumīgu izpaušanu.
Saistībā ar vērtspapīru tirdzniecību emitentiem ir arī pienākums izveidot emitenta valdes, padomes un citu augstākā līmeņa vadošo darbinieku (t.s. senior executive) un ar viņiem cieši saistītu personu sarakstu, un šādām personām savukārt ir pienākums ziņot gan emitentam gan Latvijas Bankai par katru darījumu, ko viņi veikuši savā uzdevumā un kas attiecas uz minētā emitenta akcijām vai obligācijām (attiecas uz visiem turpmākajiem darījumiem, tiklīdz viena kalendārā gada laikā to kopējā summa sasniedz 20 000 EUR). Attiecīgā paziņošanas kārtība un ar to saistītās apliecinājuma formas (veidlapas) atbilstoši tirgus praksei parasti tiek sagatavotas un ietvertas emitenta tirgus ļaunprātīgas izmantošanas novēršanas iekšējā atbilstības dokumentā.
Tādējādi biržas zvana ieskandināšanas ceremoniju var uzskatīt par starpsoli turpmākai uzņēmuma dalībai kapitāla tirgū – emitentiem ir nepārtraukts pienākums nodrošināt savlaicīgu iekšējās informācijas atklāšanu un saistīto dokumentu sagatavošanu un aktualizēšanu, kas sekmē tirgus caurskatāmību un aizsargā ieguldītāju intereses.
