Ievērojot, ka jau kopš pērnā gada maija Latvijā iespējams reģistrēt kolektīvās finansēšanas platformas, kā arī to, ka Dienā pirms regulējuma stāšanās spēkā esam veidojuši publikāciju sēriju par pūļa aizdevumu platformu Crowdestor OU, kas ir Igaunijā reģistrēts uzņēmums ar sazarotu saistītu uzņēmumu (SIA) tīklu Latvijā, lūdzam Latvijas Banku, kas ir nozares uzraugs, komentēt pašreizējo situāciju un likumisko rāmi dažādos gadījumos.
Dažādu ekspertu atbildes apkopojis Latvijas Bankas preses sekretārs Jānis Silakalns.
No kura brīža Latvijā varēja uzsākt kolektīvās finansēšanas platformu reģistrāciju. Cik šobrīd Latvijā ir oficiāli reģistrētu kolektīvās finansēšanas platformu?
Vienotais Eiropas Savienības regulējums (regula Nr. 2020/1503) kolektīvās finansēšanas jomā Latvijā un visā pārējā Eiropas Savienībā tiek piemērots no 2021. gada 10. novembra. Savukārt Latvijas nacionālais Kolektīvās finansēšanas likums stājās spēkā 2022. gada 4. maijā. Ar šo likumu par regulas piemērošanas kompetento iestādi tika noteikta Finanšu un kapitāla tirgus komisija (šobrīd Latvijas Banka kā Finanšu un kapitāla tirgus komisijas saistību un tiesību pārņēmēja), un tā varēja uzsākt oficiālu pieteikumu pieņemšanu kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniedzēju darbības atļauju saņemšanai.
Finanšu un kapitāla tirgus komisija jau ar regulas Nr. 2020/1503 piemērošanu un vēl pirms nacionālā likuma pieņemšanas sniedza atbalstu potenciālajiem pakalpojumu sniedzējiem par regulas prasību piemērošanas un darbības atļaujas saņemšanas jautājumiem.
Šobrīd Latvijā darbības atļauju atbilstoši vienotajam Eiropas Savienības regulējumam ir saņēmusi viena platforma (SIA CrowdedHero Latvija), taču regulā noteiktā pārejas perioda ietvaros (kurš beigsies šī gada 10. novembrī) Latvijā šobrīd darbojas vairākas platformas, kuras pakalpojumu sniegšanu bija uzsākušas iepriekš un kuru darbība nebija pretrunā citu jomu (piemēram, maksājumu pakalpojumu vai ieguldījumu pakalpojumu) regulējošo normatīvo aktu prasībām. Pašlaik notiek aktīvs process, lai pārejas periodā esošās platformas reģistrētu zem vienotā regulējuma.
Ko derētu zināt Latvijas investoram ieguldot naudu Latvijā reģistrētās platformās un ES citās valstīs reģistrētās platformās. Piemēram, ar ko Latvijas regulējums atšķiras no Igaunijas regulējuma, ja atšķiras. Vai ir atšķirības uzraudzības kārtībā un vai var teikt, ka Latvijas regulējums prasa šeit reģistrētām platformām kādu ekstra informāciju vai atskaites, ja salīdzinām kaut vai ar to pašu Igauniju, bet var minēt arī citus piemērus.
Eiropas Savienības kolektīvās finansēšanas regulējums (regula Nr. 2020/1503) ir izstrādāts tiešās piemērojamības regulas veidā, līdz ar to regulas prasības nav jāpārņem dalībvalstu nacionālajos tiesību aktos, un tādējādi tās visās valstīs ir vienādas.
Latvijas Banka kā kolektīvās finansēšanas jomas kompetentā iestāde Latvijā savā mājaslapā uztur nacionālo reģistru, kurā iekļauti tie pakalpojumu sniedzēji, kas saņēmuši darbības atļauju Latvijā. (Skat. https://uzraudziba.bank.lv/tirgus-dalibnieki/kolektivas-finansesanas-pakalpojumu-sniedzeji/.)
Savukārt visaptverošu Eiropas Savienības kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniedzēju reģistru uztur Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestāde, kura to publisko savā tīmekļvietnē (skat. https://www.esma.europa.eu/document/register-crowdfunding-services-providers). Šajā reģistrā ir iekļauta informācija gan par pakalpojumiem, ko konkrētais pakalpojumu sniedzējs ir tiesīgs sniegt, gan arī par dalībvalstīm, kurās tas var darboties.
Regulā ir noteiktas arī vienotas un standartizētas prasības, kura jāievēro platformām attiecībā uz informācijas atklāšanu investoriem par finansētajiem projektiem un ar tiem saistītiem riskiem. Latvijas Banka šobrīd nav noteikusi citas prasības informācijas apspoguļošanai vai atskaišu iesniegšanu papildus regulā jau noteiktajai.
Vai Latvijā reģistrētā kolektīvās finansēšanas platformā ir pieļaujama finansējuma piesaistīšana uzņēmumiem, kuru daļu turētāji ir arī platformas īpašnieki?(Jautājuma būtība skar arī Dienas rakstu sēriju par Crowdestor OU un tās īpašnieku Jāni Timmu. Proti, līdz regulas spēkā stāšanās brīdim platformā tika piesaistīts kapitāls platformas īpašniekam piederošiem uzņēmumiem.)
Kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniegšanas regulējumā (regula nr. 2020/1503) ir noteikts aizliegums platformā piesaistīt līdzekļus tām personām, kuras ir:
- platformas īpašnieki, kuriem pieder vismaz 20% no platformas pamatkapitāla vai balsstiesībām;
- platformas vadītāji un darbinieki;
- ar minētajiem platformas īpašniekiem, vadītājiem un darbiniekiem kontroles ziņā saistītās fiziskās un juridiskās personas.
Regula arī nosaka, ka arī pati platforma nekādā veidā nedrīkst piedalīties nevienā kolektīvās finansēšanas piedāvājumā savā kolektīvās finansēšanas platformā.
Vai Latvijā reģistrētās kolektīvās finansēšanas platformās eksistē otrreizējais vērtspapīru vai parādzīmju tirgus. Proti, vai parādzīmes var tikt tirgotas par mainīgu cenu pēc aizņēmuma izsniegšanas klientam. Vai platformām ir kādi īpaši noteikumi par Iekšējās tirdzniecības ētikas pārkāpumiem? Vienkāršoti runājot, vai platformas publicētā informācija var ietekmēt parādzīmju cenu otrreizējā tirgū un vai tas tiek uzraudzīts, ja vien tirdzniecība vispār ir pieļaujama.
Kolektīvās finansēšanas pakalpojumu sniegšanas regula paredz platformai tiesības organizēt ar tās starpniecību izsniegto aizdevumu vai iegādāto vērtspapīru otrreizējo tirgu vienkārša ziņojumdēļa veidā, kurā interesenti, kuri vēlas pārdot savus ieguldījumus vai tādus iegādāties, var šo interesi reklamēt, par to ievietojot attiecīgu sludinājumu. Vienlaikus regula nosaka, ka šāds ziņojumdēlis nedrīkst būt iekšēja sapārošanas sistēma, kas uz daudzpusēja pamata izpilda klientu rīkojumus, kā rezultātā tiek noslēgts līgums, ja vien platforma nav saņēmusi tam atsevišķu darbības atļauju kā ieguldījumu brokeru sabiedrība vai kā regulēts tirgus. Attiecīgi platforma nepieņem rīkojumus ieguldījumu pirkšanai vai pārdošanai, un šādu pirkšanas pārdošanas darījumu noslēgšana ir pašu pircēju/pārdevēju ziņā. Regulā platformām ir noteiktas prasības attiecībā uz interešu konfliktu novēršanu, tostarp tās nedrīkst kādas personas vai to grupas intereses vērtēt augstāk nekā citu personu vai to grupas intereses.
Vai iespējams minēt būtiskākās stingrības atšķirības no Biržas, kur pēc būtības tirgo tādas pašas parādzīmes, tikai sauc par obligācijām. Varbūt var nosaukt kādu biržas prasību obligācijām, kas uz kolektīvās finansēšanas platformas parādzīmēm neattiecas?
Lai arī pēc būtības finansējuma piesaistīšana aizdevumu vai obligāciju veidā ir līdzīga no līdzekļu piesaistītāja puses, proti, aizņēmējam un obligāciju emitentam ir pienākums veikt aizņemto līdzekļu atmaksu ar noteiktiem noteikumiem un noteiktā termiņā, kolektīvās finansēšanas platformu un biržu jeb tirdzniecības vietu (regulētā tirgus, daudzpusējās vai organizētās tirdzniecības sistēmas) darbība ir būtiski atšķirīga. Proti, veicot ieguldījumus, izmantojot kolektīvās finansēšanas platformas, tie parasti ir ar zemu likviditāti un ir grūtības tos viegli realizēt, ja ieguldītājam ir tāda vēlme. Savukārt, ja obligācijas ir iekļautas tirdzniecībai tirdzniecības vietā, investoriem parasti ir krietni lielākas iespējas tās realizēt otrreizējā tirgū, ņemot vērā tirdzniecības vietu darbības būtību, kas vērsta tieši uz tajā izvietoto vērtspapīru tirdzniecību.
Ar kolektīvās finansēšanas starpniecību projektam piesaistīto līdzekļu apjoms arī bieži ir ievērojami mazāks nekā tad, ja obligācijas tiek kotētas tirdzniecības vietā.
Gan tirdzniecības vietu, gan kolektīvās finansēšanas platformas gadījumā aizņēmējam ir zināmi pienākumi atklāt finanšu informāciju, kas ļauj investoriem novērtēt savu ieguldījumu vērtību.
Kā atšķirīgu var minēt arī to, ka attiecībā uz tirdzniecības vietām ir spēkā prasības par pirmstirdzniecības un pēctirdzniecības pārredzamību, kas ļauj investoram pirms darījumu veikšanas novērtēt gan tā brīža pieprasījuma un piedāvājuma apjomus un cenas, par kādām citi investori ir gatavi pirkt un pārdod konkrētās obligācijas (ievadot pirkšanas rīkojumu par cenu, kādu kāds cits investors ir gatavs pārdot, tas automātiski tiks izpildīts, un otrādi), gan arī pārlūkot iepriekš veikto darījumu ar šīm obligācijām detaļas (apjomi, cenas).
Vai pārrauga, Latvijas bankas rīcībā ir nonākusi informācija, kas liecina par apzinātas maksātnespējas sagatavošanu Crowdestor OU saistītajos uzņēmumos, krāpšanas pazīmēm vai citiem finanšu pārkāpumiem, par ko esat informējuši Igaunijas kolēģus.
Ņemot vērā, ka Crowdestor OU ir Igaunijā reģistrēta platforma, Latvijas Banka neveic tās uzraudzību un līdz ar to – arī tās darbības analīzi. Minētā uzraudzība ir veicama Igaunijas kompetentajai uzraudzības iestādei, kā arī, ja Crowdestor OU darbībās saskatāmas krāpšanas pazīmes, tad Valsts policijai atbilstoši piederībai. Attiecīgi Latvijas Bankas rīcībā nav nonākusi informācija par apzinātas maksātnespējas sagatavošanu ar Crowdestor OU saistītajos uzņēmumos. Gadījumā, ja kādu personu rīcībā ir pamatota informācija par aizdomīgiem darījumiem vai iespējamu krāpšanu, kurā iesaistīti Latvijas uzņēmumi, aicinām vērsties Valsts policijā vai Finanšu izlūkošanas dienestā. Latvijas Banka nepieciešamības gadījumā sadarbojas ar izmeklēšanā iesaistītajām iestādēm.